2014年3月施行的《公司法》修正案，将公司注册由实收资本制修改为认缴纳资本制，

这一制度的实施降低了企业出资的门槛，极大地促进了公众注册开办公司的热情，但也不可避免地给企业经营带来了问题。

比如，公司部分股东不能按照公司章程约定的时间出资，导致公司经营出现困难，公司设立的目的难以实现，

那么遇到这种情况，为保持公司的有效运营和可持续发展，其他股东能否依照法律的规定将未出资的股东解除股东资格呢？

下面，我们先来看看以下案例：

2005年，股东甲、乙、丙分别认缴纳出资100万元、100万元、300万元注册成立了A有限责任公司，甲任公司执行董事职务。

公司章程约定股东认缴的出资应在公司设立后一年内缴清。

一年期满后，甲、乙按章程约定分别缴齐了注册资本金，但丙逾期未缴纳，

经A公司和甲、乙分别向丙发出限期出资催缴函，但丙仍未按期实缴出资。

为此，A公司向甲、乙、丙发出了召开临时股东会的通知，通知载明股东会审议解除丙股东资格事项。

股东会召开当日，甲、乙、丙均出席了股东会。

股东会会议记录记载：到会股东就解除丙作为A公司股东资格事项进行表决。

表决情况：同意2票，占总股数40％，占出席会议有效表决权100％；反对1票，占总股数60％，占出席会议有效表决权的0％。

表决结果：提案通过。

甲、乙在会议记录尾部签字，但丙未签字也不认可表决结果。

同日，A公司作出股东会决议，载明：因股东丙未按公司章程约定期限出资，且经催告后仍未及时出资，故经其他所有股东协商一致，决议解除丙作为A公司股东的资格。

由于丙对上述股东会决议不认可，甲作为A公司股东，向法院提起诉讼，诉请确认A公司作出的解除丙股东资格的股东会决议有效。

受诉法院审理后认为：本案的证据能够证明丙未按照公司章程约定缴纳全部出资款，且经A公司催告后在合理期限内仍不缴纳。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条有关股东除名的规定，股东会对拒不出资股东予以除名的，该股东对该表决事项不具有表决权。

公司股东甲、乙以100％表决权同意并通过了解除丙股东资格的决议，该决议有效。

通过上述案例，我们可以清醒的认识到，公司小股东严格按照《公司法》的规定行使股东权利，是完全可以将大股东从公司除名的。

在这里我们需要强调的是，解除股东资格需要满足必要的条件，缺一不可。

一、股东未按照公司章程约定的时间缴纳出资，且经公司催告在合理期限内仍拒不缴纳；

二、公司召开股东会表决股东除名的议案，应严格按照法律和公司章程的规定履行通知、召集、主持的程序，并作出完整的会议记录，必要时要录制视频存证；

三、为了保障公司的持续经营，防止出现隐患，作出决议的股东可以向法院提起诉讼，请求法院作出确认解除股东资格的股东会决议有效的判决。

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作者：董世昌律师

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