双方约定：白女士将其持有的L公司6.35%股权转让给黑先生。股权合计700万元，分四期付清，即2013年4月3日付150万元；2013年8月2日付150万元；2013年12月2日付200万元；2014年4月2日付200万元。

此协议双方签字生效，永不反悔。

协议签订后，黑先生于2013年4月3日依约向白女士支付第一期股权转让款150万元。

因黑先生逾期未支付约定的第二期股权转让款，白女士于同年10月11日，以公证方式向黑先生送达了《关于解除协议的通知》，以黑先生根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。

次日，黑先生即向白女士转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。

白女士以其已经解除合同为由，如数退回黑先生支付的4笔股权转让款。

黑先生遂向人民法院提起诉讼，要求确认白女士发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。

另查明，2013年11月7日，L公司的变更（备案）登记中，白女士所持有的6.35%股权已经变更登记至黑先生名下。

法院判决

C市中级人民法院于2014年4月15日作出民事判决：驳回原告黑先生的诉讼请求。

黑先生不服，提起上诉。

C省高级人民法院于2014年12月19日作出民事判决：

一、撤销原审判决；

二、确认白女士要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；

三、黑先生于本判决生效后十日内向白女士支付股权转让款700万元。

白女士不服C省高级人民法院的判决，以二审法院适用法律错误为由，向最高人民法院申请再审。

四、最高人民法院于2015年10月26日作出民事裁定，驳回白女士的再审申请。

律师解析

本案争议焦点：黑先生是否享有合同解除权。

本案系L公司股东将股权转让给公司股东之外的其他人。

尽管案涉股权的转让形式也是分期付款，但由于本案买卖的标的物是股权，因此具有与以消费为目的的一般买卖不同的特点：

一是黑先生受让股权是为参与公司经营管理并获取经济利益，并非满足生活消费；

二是白女士作为L公司的股权出让人，基于其所持股权一直存在于目标公司中的特点，其因分期回收股权转让款而承担的风险，与一般以消费为目的分期付款买卖中出卖人收回价款的风险并不同等；

三是双方解除股权转让合同，也不存在向受让人要求支付标的物使用费的情况。

综上特点，股权转让分期付款合同，与一般以消费为目的分期付款买卖合同有较大区别。

因此，有限责任公司的股权分期支付转让款中发生股权受让人延迟或者拒付等违约情形，股权转让人要求解除双方签订的股权转让合同的，不适用《中华人民共和国合同法》第一百六十七条关于分期付款买卖中出卖人在买受人未支付到期价款的金额达到合同全部价款的五分之一时即可解除合同的规定。

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作者：白梓入律师

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