近日的热播剧《三十而已》数度登上微博热搜，而最近的一条便是“#顾佳和太太圈决裂#”，究其原因，原来是顾佳接手了李太太的茶厂，却因为前期的轻信和着急接手未进行详细的审查被摆了一道，陷入危机，最终和费尽心思进入的太太圈决裂。

有人大赞顾佳的胆魄，有人说李太太有隐瞒合同应该可撤销。鉴于剧情所限，我们不讨论李太太在此过程中是否能构成欺诈，也不论顾佳的励志创业副本是否会最终成功，在这样一个投资泛滥的时代，大爷大妈听场讲座可能就投了一个自认为朝阳的产业，然而投资真的如此简单吗？

我只想说对于投资轻信是大忌，而考察是必须，这里的考察不是看推荐，看宣传，而是进行专业的尽职调查。

尽职调查就是要对目标公司进行的全面调查，主要包括法律尽职调查、财务尽职调查、业务尽职调查三个方面大部分。其中法律尽职调查又主要包括如下几个方面：

1.目标公司的设立与存续（从公司设立至今的所有工商底档、资质、审批手续等，什么都不看这个也得有）；

2.目标公司的股东情况（直接关系到是否能顺利的获得预期权利）；

3.同业竞争与关联交易；

4.目标公司的主要资产（重要的定价依据之一，包含无形资产，比如顾佳茶厂的有机标的资质）；

5.目标公司的公司治理和内部管理（包括人力资源的情况，重要，却容易被忽视，处理不当可能会使一个好的生意变得棘手）；

6.目标公司的财务和税务情况（与财务尽调相配合）；

7.目标公司的业务（业务尽调为主）；

8.目标公司的重大合同（真实性、履行情况等）；

9.目标公司的债权债务（包括股东、高管的借款情况，也包含公司及股东提供担保的情况）；

10.目标公司的诉讼、争议及行政处罚情况（顾佳茶厂的两个被起诉的案件本可通过此调查避免）；

11.其他。

尽职调查根据项目的不同，可能有简单和复杂之分，但绝对不是可有可无的操作。

无论你是投资还是收购都必须好好进行尽职调查，虽然尽职调查不能保证投资这个项目一定能赚钱，但至少不会让你不明不白背锅。

尽职调查发现问题也并不代表项目一定无法进行，而是要看是否有解决方案，同时给自己议价以依据。

实践中还有一个情况让人不寒而栗，有的当事人为了开展某项业务，尤其是需要相关资质的时候，会随随便便找个代办公司，买个资质，要知道你买的不是一张纸，而是股东对这个公司所应承担的所有义务和责任。

如果接手前不好好调查，恐怕到时候只能换来李太太的一句话：“你接手之前不调研清楚，现在又来说什么呢？”

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作者：谢婷婷律师

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