黑先生和白女士一起创办了A公司，黑先生是大股东，持有公司51%的股权，白女士持有公司49%的股权。

黑先生以为自己是大股东，就会想当然地控制公司的一切经营管理了，自然是我行我素，一切决策都自己说了算。

最近，公司想并购一家独角兽公司，但却遭到了白女士的反对。这让黑先生一度惊讶，自己不是持股数额多于白女士的大股东么，怎么公司合并这件事，白女士却如此反对。

到底白女士对于公司合并这件事有没有决策权呢？如果有的话，那自己难道不是大股东了么？黑先生陷入了迷惘和纠结中。

我们分析一下，持股51%是不是公司的控股股东？

律师解析：

大股东是公司股东中持股最多的股东，但不一定是决策权最高的股东。即使持股比例超过了50%，也不一定在公司的重大决策上说了算。

我国《公司法》明确规定：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”

可见，对于公司的重大决策，并不是半数以上表决权的股东通过，而是需要代表三分之二以上表决权的股东通过才可以。

本案中，股东黑先生持有股权比例为51%，虽然已超过股东白女士持股49%的股权比例，但并不能达到公司法法定的三分之二，也就是67%的比例。

因此，如果公司章程没有做出将持股比例和表决权比例相分离的特殊约定，那么，即使股东黑先生的持股超过了51%，也不能单独对公司的重大决策做出有效的股东会决议，必须联合股东白女士，才能做出达到“代表三分之二以上表决权的股东通过”的有效股东会决议。

法律依据：

《公司法》第四十二条：“股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。”

第四十三条第二款：“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

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作者：汤艳萍律师

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