粉丝：听说，现在开公司不用缴纳注册资本了？

律师：并不是这样的哦，股东可以自主约定公司资本及缴纳时间，但是需要在约定的缴纳期限足额缴纳~

粉丝：这样的话，原股东在认缴期限届满前转让股权的，是否还需要对转让前的公司债务承担责任呢？

律师：对于这个问题，我们通过下面的案例一起来看看吧！

今日案例

A公司注册资本300万元，股东姚某、陈某分别认缴出资90万元、210万元，认缴到期日均为2034年12月16日，实缴出资为零。

后A公司车辆发生交通事故致人死亡，韩某等人起诉赔偿。最终判决A公司应赔偿韩某等人94万，因A公司无财产可供执行。

另，在本案二审期间，陈某和姚某将自己的股权转让给第三人，该人没有出资也无偿付能力。

韩某等人遂以姚某、陈某紧急转让股权的行为明显是逃避债务为由，提起执行异议之诉，要求将股东姚某、陈某追加为被执行人，对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

群益普法

可是在本案中并未到认缴到期日，股东是否要承担责任呢？

根据法院审理认为：股权转让的时间在所涉赔偿案件提出上诉期间，难以认定为善意，股权转让的过程为零对价转让，并且未交付公司相关资产不符合常理；另外，股权受让人无收入来源、有较严重疾病。

综合前述因素，可认定姚某、陈某转让股权的行为是利用股东的出资期限利益恶意逃避债务，侵害了公司债权人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

最终，法院支持了原告的诉求，追加姚某、陈某为被执行人，对A公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

律师提醒大家，未到出资期限的股权转让，不仅是权利的转让，也是债务的转移，股东在转让股权时，对公司已有债务的清偿、对受让人出资能力的考察，应当负有妥善的注意义务，若其利用认缴制度来恶意逃避债务，则仍应承担出资责任。

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作者：北京群益律师事务所-谢婷婷律师

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