在我国，公司制度主要采取有限责任制，这意味着股东的责任通常被限定在其认缴的出资额范围内，在此之外，如果公司欠了债，这些债务一般不会影响到股东个人财产。

但是，如果公司只有一个股东，我们称之为“一人公司”，情况就有些不同了。这个股东就需要证明自己和公司的财产独立，否则可能面临对公司债务承担连带责任的后果。

现在，很多夫妻会一起开公司，这样的公司大家常叫“夫妻公司”。那么，“夫妻公司”能否等同“一人公司”呢？当“夫妻公司”欠下债务，股东是否需要承担连带责任？

今日案例

王先生（化名）与李女士（化名）系夫妻关系，两人共同出资成立了北京某公司（化名）。

该公司成立后，与一家广告公司签订了广告制作合作协议，约定由该广告公司为其产品或服务提供广告服务。

然而，在双方合作过程中，北京某公司未能依约结清全部费用，尚欠广告公司3万元，且经广告公司多次催要一直未予支付。

鉴于此情况，广告公司非常着急，遂将北京某公司及王先生、李女士一并诉至法院，请求法院判令北京某公司立即支付拖欠的广告费用3万元及相应的逾期利息，并主张北京某公司作为“夫妻公司”，实质上属于“一人公司”，王先生和李女士应对上述债务承担连带责任。

群益普法

本案的核心争议聚焦于两点：一是北京某公司是否应被视为“一人公司”；二是王先生和李女士是否应对本案的债务承担连带责任？。

根据《公司法》的相关规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

显然，“一人公司”的范围仅适用于一个股东的情形，北京某公司由王先生与李女士两位自然人股东共同设立，不符合一人公司的构成条件，不能被视为“一人公司”。

至于能否揭开“夫妻公司”的面纱，让夫妻俩股东一起对债务承担连带责任，关键不在于他们是不是夫妻关系，而在于他们是否遵守了《公司法》中的法人人格否认制度，即在于债权人（广告公司）是否能提供证据，证明夫妻股东（王先生与李女士）的个人财产与公司财产存在混同，或他们对公司进行了过度支配与控制等（在此情况下，遵循“谁主张、谁举证”的原则，即债权人需承担举证责任）。

然而，在本案中，广告公司虽主张王先生和李女士的“夫妻公司”实质上属于“一人公司”，应对债务承担连带责任，但除了能证明王先生与李女士的夫妻关系外，未能提供其他证据证明北京某公司符合“一人公司”的主体构成及该情况应适用《公司法》中法人人格否认制度的相关规定。

因此，法院最终驳回了广告公司要求夫妻股东承担连带清偿责任的诉讼请求。

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作者：北京群益律师事务所-王俊颖律师

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